Corporate Governance i DFDS
Part of Management Report 2009
DFDS’ selskabsledelse følger i al væsentlighed NASDAQ OMX Københavns anbefalinger for god selskabsledelse, der med virkning fra og med regnskabsåret 2006 indgår som en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber.
I det følgende beskrives de væsentligste forhold relateret til udøvelsen af selskabsledelse i DFDS.
I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation DFDS søger løbende at lette kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne ved brug af hjemmesiden og e-mails.
2. Kapital- og aktiestruktur DFDS’ vedtægter indeholder ingen stemmeretsbegrænsninger, idet hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme, og ingen aktionærer har således særlige rettigheder. Vedtægterne indeholder desuden ingen ejerskabsbegrænsninger.
Bestyrelsen vurderer løbende sammenhængen mellem kapitalstrukturen og dels selskabets kapitalomkostning, dels selskabets behov for økonomisk handlefrihed. Sådanne vurderinger foretages med afsæt i økonomiske rapporteringer og særskilt i forbindelse med gennemførelse af større investeringer.
Målet for kapitalstrukturen er, at egenkapitalen skal udgøre omkring 40% af de samlede aktiver.
Eventuelle kapitalforhøjelser skal forelægges og godkendes på generalforsamlingen.
3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagterDen ordinære generalforsamling afholdes hvert år i Region Hovedstaden inden udgangen af april måned.
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel ved bekendtgørelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system og på selskabets hjemmeside. Ekstraordinær generalforsamling indkaldes endvidere ved annoncering i mindst ét landsdækkende dagblad.
Alle navnenoterede aktionærer modtager ligeledes med mindst tre ugers varsel en indbydelse til generalforsamlingen indeholdende dagsordenen og de væsentligste forslag.
Den fulde årsrapport er tilgængelig på DFDS’ hjemmeside mindst tre uger før generalforsamlingen.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen ved indsendelse af et skriftligt krav herom senest seks uger før generalforsamlingen; modtages forslaget senere afgør bestyrelsen om emnet kan optages på dagsordenen. Tre uger før generalforsamlingen fremlægges dagsordenen, de fuldstændige forslag, dokumenter der skal fremlægges, oplysninger om stemme- og kapitalforhold ved indkaldelsen, formularer for fuldmagter og brevstemmer, og for den ordinære generalforsamling endvidere årsrapporten, på selskabets hjemmeside.
Fuldmagter afgivet til bestyrelsen opdeles i henhold til de enkelte punkter på generalforsamlingens dagsorden.
Selskabets vedtægter kan ændres på forslag fra bestyrelsen, når ændring er påkrævet i forhold til lovgivning eller det anses for hensigtsmæssigt. Endvidere kan forslag fra aktionærer indebære, at vedtægterne ændres. Vedtægtsændringer skal godkendes af generalforsamlingen med det flertal der kræves i henhold til gældende lovgivning.
4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøgBestyrelsen vil i forbindelse med overtagelsesforsøg formidle og belyse fordele og ulemper knyttet til eventuelle tilbud i overensstemmelse med reglerne herom.
II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet
1. Selskabets politik i relation til interessenterneEt centralt styringsværktøj i DFDS er idégrundlag, mål og politikker, der blandt andet omfatter politikker for relationer til Koncernens interessenter samt omverdenen i øvrigt. Politikkerne omfatter også miljømæssige og sociale forhold.
2. Interessenternes rolle og interesser Bestyrelsen drøfter løbende overensstemmelsen mellem de foreskrevne politikker og relationerne til interessenter og omverdenen, ligesom bestyrelsen løbende drøfter, om der er behov for at revidere Koncernens idégrundlag, mål og politikker i forhold til ændringer i organisationen og omverdenen.
III. Åbenhed og gennemsigtighed
1. Oplysning og afgivelse af informationDFDS tilstræber, at offentliggøre selskabsmeddelelser på dansk og engelsk samtidigt.
Udgangspunktet for DFDS’ interne og eksterne kommunikation er åbenhed og imødekommenhed under hensyntagen til børsretlige og konkurrencemæssige forhold.
2. Investor-relationenDFDS’ hjemmeside (www.dfds.com) indeholder en række Investor Relations-relaterede informationer, herunder om Corporate Governance.
DFDS har udarbejdet en Investor Relations-manual, der sammenfatter alle retningslinier og politikker knyttet til afgivelse af information til omverdenen og i særdeleshed til NASDAQ OMX København og de finansielle markeder.
Hvert kvartal afholder DFDS en telefonkonference for analytikere, investorer og andre interessenter i forbindelse med udsendelse af kvartalsrapporter samt årsrapporten. Præsentationer fra disse møder er tilgængelige på DFDS’ hjemmeside umiddelbart efter møderne. Herudover deltager DFDS’ ledelse løbende i investormøder i Danmark og udlandet.
3. Årsrapporten og supplerende oplysninger DFDS aflægger regnskab i henhold til IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede virksomheder jævnfør NASDAQ OMX Københavns oplysningskrav til årsrapporter og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnslabsloven, hvilket skønnes at opfylde modtagernes informationsbehov.
DFDS redegør for samfundsansvar (CSR), men offentliggør på nuværende tidspunkt ikke yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger, idet nytten af sådanne oplysninger ikke skønnes at modsvare omkostningerne knyttet til tilvejebringelsen heraf.
4. Kvartalsrapporter DFDS har siden 3. kvartal 2001 udsendt kvartalsrapporter.
IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar
1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar DFDS’ forretningsorden for bestyrelsen foreskriver, at bestyrelsen og direktionen sammen forestår ledelsen af Koncernen, herunder sørger for en forsvarlig organisation af Koncernen.
Den daglige ledelse af Koncernen varetages af direktionen i henhold til DFDS’ forretningsorden for direktionen, der beskriver opgave- og arbejdsfordelingen mellem bestyrelsen og direktionen samt forretningsgange, bemyndigelser og instrukser mellem bestyrelsen og direktionen samt mellem revisionsudvalget og direktionen samt mellem revisionsudvalget og direktionen.
Bestyrelsen sikrer, at der hvert år udarbejdes en strategiplan og et budget samt måneds- og kvartalsrapporter.
Bestyrelsen ansætter selskabets direktion, og dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning kan kun gennemføres af direktionen på grundlag af en særlig bemyndigelse fra bestyrelsen. Der afholdes regelmæssigt møder mellem bestyrelsens formandskab og direktionen.
2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsesformandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar fremgår af bestyrelsens forretningsorden.
3. Forretningsorden Bestyrelsen gennemgår med passende mellemrum forretningsordenens indhold med henblik på at sikre dens hensigtsmæssighed.
4. Information fra direktionen til bestyrelsen DFDS’ interne økonomistyring omfatter uge-, måneds- og kvartalsrapporter. Hver uge rapporteres udviklingen i fragtmængder og antal passagerer for Koncernen. Hertil kommer ugentlige passager-bookingrapporter med en tidshorisont på seks måneder. Hver måned rapporteres til bestyrelsen resultatudviklingen på aktivitets-, forretningsområde- og koncernniveau.
Hvert kvartal udarbejdes et koncernregnskab inklusive en resultatforventning for hele året og en detaljeret bestyrelsesrapport, der gennemgår resultatudviklingen på aktivitets-, forretningsområde- og koncernniveau. Rapporteringen til bestyrelsen indeholder endvidere information om den finansielle situation, risikoforhold og forhold omkring DFDS-aktien.
Alle rapporter sammenholder realiserede tal med henholdsvis budgettal og aktuelt forventede tal.
Bestyrelsen modtager endvidere løbende situationsrapporter og anden information fra direktionen med henblik på at sikre, at bestyrelsen til enhver tid er i besiddelse af alle væsentlige oplysninger vedrørende Koncernens udvikling.
V. Bestyrelsens sammensætning
1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer Udvælgelse og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer initieres af formandskabet. Ved rekruttering af nye medlemmer lægges særlig vægt på blandt andet generel ledelseserfaring fra børsnoterede virksomheder. Dertil kommer indsigt og erfaring med brancher relateret til DFDS’ forretningsområder, hvilket omfatter shipping og logistik samt forbrugermarkedet. Andre væsentlige rekrutteringskriterier er økonomisk indsigt herunder af kapitalintensiv virksomhedsdrift og erfaring med virksomhedskøb samt international ledelseserfaring. Dertil kommer overvejelser om kompetencefordelingen blandt medlemmerne og bestyrelsens aldersfordeling.
Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer findes i årsrapporten under ledelseshverv.
Bestyrelsens samlede profil er karakteriseret ved en betydelig international ledelseserfaring. Der var ved udgangen af 2009 således to udenlandske medlemmer af bestyrelsen, ét svensk medlem og ét norsk medlem. Fem ud af de seks generalforsamlingsvalgte medlemmer har, eller har haft, ledende stillinger i førende danske og udenlandske virksomheder.
2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer I forbindelse med tilgang af nye bestyrelsesmedlemmer gennemføres på formandens foranledning en individuel introduktion til Koncernen tilpasset det enkelte medlems forudsætninger.
3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer DFDS’ bestyrelse består af ni medlemmer, hvoraf tre medlemmer er valgt af medarbejderne i overensstemmelse med dansk lovgivning.
Medarbejdervalgte medlemmer har samme pligter og rettigheder som generalforsamlingsvalgte medlemmer.
4. Bestyrelsens uafhængighed De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen er, med undtagelse af to medlemmer, uafhængige. Ingen medlemmer har tidligere været ansat i Koncernen eller fungeret som professionel rådgiver for Koncernen, ligesom ingen medlemmer har en væsentlig strategisk interesse i Koncernen udover som aktionær.
Oplysninger om medlemmernes uafhængighed findes i årsrapporten under ledelseshverv.
Bestyrelsens aktiebesiddelser er samlet 1.600 stk. Oplysning af individuelle besiddelser skønnes ikke at være nyttig.
5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmerSe pkt. 3.
6. Mødefrekvens I 2009 blev der afholdt 10 bestyrelsesmøder heraf ét møde over to dage koncentreret om DFDS’ overordnede mål og strategier.
7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Se pkt 11.
8. Aldersgrænse Medlemmer af DFDS’ bestyrelse kan ikke indstilles til genvalg, efter de er fyldt 70 år.
9. Valgperiode Medlemmer af DFDS’ bestyrelse vælges af generalforsamlingen for ét år af gangen. Den gennemsnitlige anciennitet for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer var 6 år ved udgangen af 2009.
Medarbejdervalgte medlemmer vælges for fire år af gangen.
Oplysninger om tidspunkt for medlemmernes valg og genvalg findes i årsrapporten under ledelseshverv.
10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) I overensstemmelse med lovgivning og med virkning fra den ordinære generalforsamling i 2009 er der nedsat et revisionsudvalg. Udvalget mødes minimum tre gange årligt, herunder minimum to møder med deltagelse af ekstern revisor. Bestyrelsen har ikke fundet anledning til at nedsætte andre bestyrelsesudvalg eller komitéer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet.
11. Evaluering af bestyrelsens, revisionsudvalgets og direktionens arbejdeUnder ledelse af formandskabet gennemføres hvert år en evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde herunder samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Evalueringen tager afsæt i bestyrelsens og direktionens forretningsordner og sammenholder desuden opnåede resultater med mål og strategier. Revisionsudvalget foretager en egen evaluering.
Evalueringen omfatter en vurdering af det enkelte medlems indsats, herunder om det enkelte medlem har mulighed for at anvende den fornødne tid på bestyrelsesarbejdet.
VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag
1. Vederlag Det skønnes, at vederlaget for Koncernens ledelse er konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til indsats og værdiskabelse.
2. VederlagspolitikUdgangspunktet for DFDS’ vederlagspolitik er, at aflønning af såvel ledelse som medarbejdere sker i henhold til indsats og resultater samt forholdene i sammenlignelige virksomheder.
Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre selskaber. Honorarets størrelse fremlægges til godkendelse af generalforsamlingen hvert år. Medlemmer af revisionsudvalget modtager et særskilt honorar.
Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning.
Direktionens aflønning består af en fast og en variabel del. Den faste aflønning består af nettoløn, pensionsbidrag og øvrige benefits. Den variable del består af en bonus og en optionsordning.
Formandskabet vurderer og fastlægger hvert år direktionens aflønning blandt andet set i forhold til andre danske selskabers ledelser.
3. Åbenhed om vederlag Samlede vederlag for henholdsvis bestyrelsesformanden, næstformanden, bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af revisionsudvalget er oplyst i årsrapporten.
Direktionens samlede vederlag fordelt på fast og variabel del er oplyst i årsrapporten. Bestyrelsen vurderer på nuværende tidspunkt, at oplysning af individuelle direktionsmedlemmers vederlag og fratrædelsesordninger, som anbefalet af regelsættet for Corporate Governance, ikke er væsentligt for bedømmelsen af årsregnskabet. Bestyrelsen vurderer i øvrigt, at sidstnævnte følger sædvanlig praksis.
4. Principper for etablering af incitamentsprogrammer Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, og kan udgøre højst ca. 80 % af den årlige nettoløn. Bonusmålene er relateret til Koncernens resultat før skat, men kan også omfatte individuelle mål.
En anden del af den variable aflønning udgøres af optioner, der skal medvirke til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og værdiskabelsen for aktionærerne. Optionsprogrammet er revolverende og er ikke afhængigt af opnåelse af bestemte mål.
Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi, der maksimalt svarer til ét års nettoløn. Værdien beregnes jf. Black & Scholes formel. Optionerne tildeles med en udnyttelseskurs, som er 5% højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Der betales ikke vederlag til selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid på fem år og kan udnyttes efter tre år. Tildelingen sker på skattemæssige vilkår, der betyder, at gevinsten beskattes som aktieindkomst, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram er afdækket gennem selskabets beholdning af egne aktier.
5. Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammerSåfremt der indføres aktiebaserede incitamentsordninger til bestyrelse eller ændres i direktionens ordninger vil der blive givet meddelelse herom til selskabets aktionærer.
6. FratrædelsesordningerOplysninger om fratrædelsesordninger for direktionen fremgår af årsrapportens noter.
VII. Risikostyring
1. Identifikation af risici Risici knyttet til DFDS’ virksomhed identificeres løbende af ledelsen. Det tilstræbes, at reducere finansielle og driftsmæssige risici ved afdækning gennem sikringsinstrumenter og sikkerhedspolitikker og -rutiner samt overholdelse af alle relevante regelsæt for DFDS’ aktiviteter. Strategiske og forretningsmæssige risici vurderes løbende i forbindelse med det årlige strategiarbejde og den løbende rapportering samt særskilt i forbindelse med større investeringsprojekter.
2. Plan for risikostyring Rapportering til bestyrelsen og revisionsudvalget om finansielle og driftsmæssige risici, herunder styring heraf, indgår som en integreret del af rapporteringen til bestyrelsen jævnfør afsnit IV, pkt. 4
3. Åbenhed om risikostyring DFDS’ politikker for styring af driftsmæssige og finansielle risici er nærmere beskrevet i årsrapportens beretning.
VIII. Revision 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor DFDS’ årsrapporter revideres af en uafhængig statsautoriseret revisor eller et uafhængigt statsautoriseret revisionsfirma, som vælges af den ordinære generalforsamling for et år af gangen. Forinden vurderer revisionsudvalget på vegne af den samlede bestyrelse revisors kompetencer og uafhængighed.
2. Aftalen med revisor Revisionsaftalen forhandles af direktionen og revisor, men godkendes af revisionsudvalget.
3. Ikke-revisionsydelser Se pkt. 2
4. Interne kontrolsystemer I overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden gennemgår revisionsudvalget årligt de interne kontrolsystemer.
5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn I forbindelse med aflæggelsen af årsregnskabet drøfter revisionsudvalget sammen med revisor væsentlige områder inden for regnskabspraksis herunder regnskabsmæssige skøn.
6. Resultatet af revisionen Revisionen foretager indførsel i revisionsprotokollen mindst to gange om året om resultatet af den udførte revision.
I tillæg til revisionsudvalgets minimum to årlige møder med revisor afholdes mindst et årligt møde mellem bestyrelsen og revisor.
7. Revisionsudvalg Se afsnit V, pkt. 10.